Richtlinien für Interessenskonflikte

1. Zweck

Der Zweck dieser Richtlinien besteht darin, die durch die Firma CST Financial Services Ltd. (im Folgenden: "das Unternehmen") festgelegten Verfahren im Sinne der folgenden Ziele zu spezifizieren: Es sollen Interessenkonflikte im Geschäftsbetrieb des Unternehmens erkannt, kontrolliert, ggf. offengelegt werden; es sollen die Risiken der Benachteiligung einzelner Kunden und das der gesetzlichen Haftbarkeit, der regulatorischen Sanktion, der Schädigung wirtschaftlicher Interessen und der Unternehmensreputation reduziert werden; weiterhin wird angestrebt, dass Anforderungen des Gesetzgebers sowie die abteilungsinternen und unternehmensübergreifenden Richtlinien eingehalten werden, die in dieser internen Verfahrensbeschreibung dargelegt sind.

2. Richtlinien

Sämtliche Unternehmensmitarbeiter müssen diese Richtlinien zum Beginn ihres Arbeitsverhältnisses zur Kenntnis nehmen und vollständig nachvollziehen können. Sämtliche Unternehmensmitarbeiter müssen ihre Kenntnisnahme und ihr Verständnis dieser Richtlinien per Registereintrag dokumentieren. Ein solches Register wird vom Geschäftsführer verwaltet. Sämtliche Unternehmensmitarbeiter, für die sich der Verdacht eines Interessenkonfliktes bietet, haben hiervon den Geschäftsführer umgehend zu unterrichten. Dieser stellt in einem solchen Falle schriftlich und begründet fest, ob ein Konflikt besteht oder potentiell ausgelöst werden kann und archiviert ein solches Schriftstück für den ggf. erforderlichen Zugriff einer Kommission.

Es gelten für im Rahmen der Anlageforschung tätige Unternehmen und deren Mitarbeiter folgende Verbote:

  • Sie dürfen nicht aus fremdem Ansporn heraus handeln.
  • Sie dürfen Anlegern keine vorteilhafte Anlagerecherche versprechen.

Wenn Anlageberichtsentwürfe Empfehlungen oder Zielpreisgebungen enthalten, dürfen Mitarbeiter dieses Material nicht bewerten bzw. nur zu dem Zweck zur Kenntnis nehmen, um die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben zu überprüfen.

Im Besonderen wird aus Unternehmenssicht ein Interessenskonflikt als Situation definiert, in der entweder das Unternehmen als Ganzes oder eine Einzelperson sich in einer Position befindet, um durch Personen, die in beruflicher oder amtlicher Eigenschaft handeln, persönliche Vorteile oder Vorteile zugunsten des Unternehmens zu gewinnen. Interessenkonflikte können u. a. in den folgenden Situationen bestehen:

  • Für das Unternehmen selbst, eine relevante Person oder eine Person, die sich direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens befindet, besteht die Wahrscheinlichkeit, auf Kosten des Kunden einen finanziellen Gewinn zu erwerben oder einen finanziellen Verlust zu vermeiden.
  • Das Unternehmen selbst, eine relevante Person oder eine Person, die sich direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens befindet, leistet einen Kundendienst (z. B. eine Transaktion) und hat am Ergebnis eines solchen Vorgangs ein anderes Interesse als der Kunde.
  • Für das Unternehmen selbst, eine relevante Person oder eine Person, die sich direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens befindet, besteht der Anreiz, andere Kunden bzw. Kundengruppen im Verhältnis zu einem aktuellen Kunden zu bevorzugen.
  • Das Unternehmen selbst, eine relevante Person oder eine Person, die sich direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens befindet, ist im selben Gewerbe tätig wie der aktuelle Kunde.
  • Das Unternehmen selbst, eine relevante Person oder eine Person, die sich direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Unternehmens befindet, erhält gegenwärtig oder zukünftig von einer Person, jedoch nicht dem aktuellen Kunden, einen Anreiz in Form von Zahlungen, Sachwerten oder Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Betreuung des Kunden, der verschieden ist von der Standardprovision oder Gebühr für diese Dienstleistung.

Mit dem Begriff "relevante Person" wird im Verhältnis zum Unternehmen auf die folgenden Personen verwiesen:

  • Verwaltungsratsmitglied, Partner (oder einem Partner gleichgestellt), Führungskraft oder Unternehmensbevollmächtigter;
  • Verwaltungsratsmitglied, Partner (oder einem Partner gleichgestellt) oder Führungskraft eines Unternehmensbevollmächtigten;
  • ein Mitarbeiter des Unternehmens oder eines Unternehmensbevollmächtigten sowie auch andere natürliche Personen, deren Dienstleistungen von dem Unternehmen oder einem Unternehmensbevollmächtigten kontrolliert werden oder Unternehmensbevollmächtigter, der in die Dienstleistungen des Kunden eingebunden ist und/oder an Investitionshandlungen;
  • eine natürliche Person, die direkt in Dienstleistungen an das Unternehmen oder an den Unternehmensbevollmächtigten eingebunden ist im Rahmen eines Ausgliederungsvertrags mit dem Ziel, vom Unternehmen Investitionsdienstleistungen zu empfangen.

Als Parteien in einem Interessenkonflikt können das Unternehmen, dessen Mitarbeiter oder dessen Kunden gelten. Im Besonderen kann ein Interessenkonflikt zwischen den folgenden Parteien entstehen:

  • Zwischen dem Kunden und dem Unternehmen.
  • Zwischen zwei Kunden des Unternehmens.
  • Zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern.
  • Zwischen einem Kunden und einem Mitarbeiter des Unternehmens.
  • Zwischen unterschiedlichen Unternehmensabteilungen.

Interessenkonflikte können im Rahmen vieler Situationen entstehen, z. B.:

  • Das Unternehmen erleidet oder vermeidet aller Wahrscheinlichkeit nach einen finanziellen Verlust durch die Ausführung eines konkreten Kundenauftrags.
  • Das Unternehmen erleidet oder vermeidet einen finanziellen Verlust durch die Ausführung eines konkreten Kundenauftrags.
  • Marktentwicklungen sind zeitlich oder allgemein so abzusehen, dass die Ausführung eines Kundenauftrags einen finanziellen Verlust für das Unternehmen auslösen würde.
  • Die Absicherungsstrategie des Unternehmens wird durch Marktentwicklungen beeinträchtigt und deshalb werden Kundenaufträge abgelehnt, um finanzielle Unternehmensverluste zu vermeiden.

A) Persönliche Transaktionen von Mitarbeitern

Sämtliche Unternehmensmitarbeiter, die in die Anlageforschung oder andere Investitionsaktivitäten eingebunden sind, müssen die unten aufgeführten Beschränkungen im Rahmen von persönlichen Transaktionen berücksichtigen. Dieser Abschnitt verweist auch auf persönliche Transaktionen durch Mitarbeiter von Firmen, die im Auftrag des Unternehmens (ggf. im Sinne einer Dienstleistungsausgliederung) tätig sind. Werden verbotene persönliche Transaktionen veranlasst, ist das Unternehmen umgehend davon zu unterrichten.

Unternehmensmitarbeiter, die in die Durchführung von Investitionsdienstleistungen und der Verbreitung von Anlageforschung oder anderer Aktivitäten eingebunden sind, dürfen keine persönlichen Transaktionen mit den im Folgenden beschriebenen möglichen Folgen veranlassen:

  • Vertrauliche Informationen werden missbraucht oder unsachgemäß offengelegt.
  • Eine Transaktion wird durchgeführt, die im Konflikt steht mit den gesetzlichen Verpflichtungen des Unternehmens oder des Mitarbeiters.

Wenn ein Mitarbeiter Kenntnis über Informationen erlangt, die entweder nicht öffentlich verfügbar sind oder nicht aus öffentlich verfügbaren Daten ableitbar sind, ist es ihm nicht erlaubt, persönliche Transaktionen zu veranlassen oder Handel zu treiben, wenn sich dies von Handlungen eines Marktmachers unterscheiden würde, der in gutem Glauben agiert und der den Gebräuchen am Markt folgt. Ebenso ist es ihm nicht erlaubt, im Namen einer anderen Person, auch des Unternehmens selbst einen unerbetenen Kundenauftrag durchzuführen.

Mitarbeiter dürfen keine Meinung über die üblichen Geschäftsgepflogenheiten hinaus vertreten, wenn sie mit ihrer privaten Meinung eine Transaktion im Gegensatz zu den üblichen Geschäftsgepflogenheiten auslösen würden. Der Mitarbeiter darf weder Beratungen noch Informationen vermitteln, die nicht mit der ordnungsgemäßen Ausübung seiner beruflichen Position übereinstimmen. Dies trifft insbesondere zu, wenn der Empfänger solcher Informationen offensichtlich Dritte beraten wird, die Finanzinstrumente erwerben oder verkaufen, auf die sich eine solche Beratung bezieht.

Kundenaufträge an Unternehmensmitarbeiter dürfen nicht Dritten gegenüber offengelegt werden. Ein Unternehmensmitarbeiter, der Kenntnis über einen möglichen Kundenauftrag erlangt, darf keine persönliche Transaktion ausführen, die einem solchen Kundenauftrag vollständig entspricht, wenn dies zu einem Interessenkonflikt führen wird.

B) Interessenkonflikte melden

Erkennt ein Mitarbeiter einen möglichen Interessenkonflikt, benachrichtigt dieser umgehend seinen direkten Vorgesetzten, um mit diesem gemeinsam eine Risikoeinschätzung durchzuführen und ein vollständig ausgefülltes Formular der Mitteilung über Interessenkonflikte und sämtliche Details zur Vorlage bei einer regulatorischen Prüfung einzureichen, nämlich:

  • Informationen über Behebungs- und Vorbeugungsmaßnahmen;
  • Informationen über die Sachdienlichkeit solcher Maßnahmen;
  • geforderte Bedingungen;
  • Informationen über immer noch bestehende Konflikte, wie diese gehandhabt werden und inwiefern der Kunde beraten wird;

Diese Unterlagen sind an den Leiter der Richtlinienabteilung zu senden, die mit den Vorgangsberichten vom Verwaltungsrat überprüft werden.

C) Handhabung von Interessenkonflikten

a. Unabhängigkeit

Die folgenden Maßnahmen wurden vom Unternehmen zur Gewährleistung des erforderlichen Grads der Unabhängigkeit verabschiedet:

  • Maßnahmen der Vermeidung oder Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen relevanten Personen, die in Handlungen mit dem Risiko eines Interessenkonflikts eingebunden sind (etwa durch Errichtung einer so genannten "Chinesischen Mauer)".
  • Die separate Aufsicht über relevante Personen, deren Hauptaufgaben darin bestehen, Handlungen im Namen oder Dienstleistungen für Kunden vorzunehmen, deren Interessen miteinander oder mit anderen Parteien, z. B. dem Unternehmen in Konflikt stehen. Die Unternehmensabteilungen, deren Interesse möglicherweise mit Kunden in Konflikt stehen, sind:

    i. Der Handelsraum

  • Eine direkte Verbindung zwischen den Vergütungen relevanter Personen, die in diese und denen, die in jene Handlungen eingebunden sind, ist zu entfernen, wenn hinsichtlich der unterschiedlichen Handlungen ein Interessenkonflikt vorausschaubar ist.

    i. Mitarbeiter des Handelsraums setzen ihre Vergütungen nicht in ein Verhältnis mit Leistungen der Kunden.

  • Maßnahmen, die es verhindern, dass eine Person in unangemessener Weise Einfluss darüber erlangt, inwiefern eine relevante Person Investitions- oder Hilfsdienstleistungen durchführt. Zusätzlich kann es der Fall sein, dass eine Person, die über die Bonusauszahlung an einen Mitarbeiter entscheidet, ggf. unzulässig Einfluss auf dessen Beurteilungsvermögen ausübt.
  • Maßnahmen der Vermeidung oder Kontrolle über die gleich- oder nachzeitige Einbindung einer relevanten Person in separate Investition- oder Hilfsdienstleistungen oder Aktivitäten wie z. B. Empfang und Übermittlung von Kundenaufträgen und Aufgaben wie z. B. Entscheidungskompetenz im Rahmen von Portfolios und Berechnungen.

b. Chinesische Mauern

Chinesische Mauern sind Informationsblockaden, mit welchen vermieden wird, dass interne oder streng vertrauliche Informationen aus dem Besitz einer Unternehmensabteilung unsachgemäß und unangemessen an eine andere übermittelt oder von einer solchen erlangt werden.

Wenn eine chinesische Mauer zur Handhabung von Interessenkonflikten dient, gelten Personen auf der anderen Seite einer solchen Mauer nicht als im Besitz von Wissen, welches ihnen im Rahmen einer chinesischen Mauer verwehrt wurde. Beispiel: Wo Vereinbarungen gelten, dass Gruppenmitglieder unabhängig voneinander mit effektiven chinesischen Mauern arbeiten, wird es nicht angenommen, dass die Gruppenmitglieder übereinander Wissen erwerben, welches zu Interessenkonflikten führen könnte.

c. Offenlegung von Interessenkonflikten

Wenn die Maßnahmen des Unternehmens zur Handhabung von Interessenkonflikten nicht dazu hinreichen, mit angemessener Zuverlässigkeit anzunehmen, dass Kundeninteressen vor Schäden geschützt sind, legt das Unternehmen solche Interessenkonflikte gegenüber dem Kunden offen. Vor einer Transaktion oder der Lieferung einer Investitions- oder Hilfsdienstleistung an einen Kunden, muss das Unternehmen tatsächliche oder mögliche Interessenkonflikte an den Kunden offenlegen. Eine solche Offenlegung erfolgt rechtzeitig und in belastbarem Rahmen und ist hinreichend detailgenau, je nach konkreter Natur des Kunden, um ihm eine fundierte Entscheidung im Zusammenhang mit der Investitions- oder Hilfsdienstleistung zu ermöglichen, die einen solchen Interessenkonflikt auslöst.

Kunden wird die Entscheidung ermöglicht, eine Geschäftsbeziehung ohne unangemessene Hindernisse mit uns weiterzuverfolgen oder nicht.

  • Marketingkommunikation

    Das Unternehmen gewährleistet, dass Empfehlungen dieser Art klare und präzise Aussagen treffen (auch mündlich) und dass sie in Übereinstimmung mit gesetzlichen Vorgaben ausgesprochen wurde, um die Unabhängigkeit der Anlageforschung zu fördern und dass für diese Empfehlungen, Handel zu treiben im Vorfeld des Vertriebs der Anlageforschungsergebnisse.

  • Aufzeichnungen

    Das Unternehmen hält Aufzeichnungen über die vom Unternehmen oder in seinem Auftrag ausgeführten Investitions- oder Hilfsdienstleistungen vor und aktualisiert diese regelmäßig, die einen Interessenkonflikt (mit erheblichem Schadensrisiko eines oder mehrerer Kunden) ausgelöst haben oder noch auslösen werden. Die folgenden Dokumente und Unterlagen mit unten genannten Hilfsdokumenten sind mindestens fünf Jahre lang aufzubewahren:

    • diese Richtlinien und ggf. funktionelle Veränderungen;
    • das Konflikteprotokoll und die Konflikterkennungs- und handhabungsformulare.
    • Regeln, Verfahrensüblichkeiten und Vorgänge;
    • Schulungsmaterialien und Training
    • Mitteilungsformulare für Interessenkonflikte
    • Details über geleistete Überprüfungen (inkl. Entscheidungen im Rahmen der Handhabung von Konflikten)
    • andere Unterlagen, um die Handhabung von Interessenkonflikten nachzuweisen.
  • Pflichten

    Der Geschäftsführer der Firma hat die Pflicht, mit verlässlichen Personen zusammenzuarbeiten, so dass Folgendes gewährleistet wird: Die eingebundenen Mitarbeiter sind sich ihrer Funktion bewusst. Der Sachbearbeiter für Konflikte ist hinreichend mit Befugnissen ausgestattet und kann unabhängig handeln, um seine Pflichten effektiv ausführen zu können.

Die Geschäftsleitung (der Führungsstab) ist verpflichtet:

  • sich vollständig für die Umsetzung von Richtlinien, Verfahrensüblichkeiten und Vereinbarungen zur Erkennung, Handhabung und stetigen Ausgangskontrolle von Interessenkonflikten einzusetzen;
  • eine ganzheitliche Sichtweise anzuwenden, um die Erkennung von möglichen und akuten Konflikten innerhalb der Geschäftsbereiche und über das Unternehmen hinweg zu gewährleisten;
  • die Kenntnis zu erhöhen und die relevanten Personen einzusetzen, wenn: regelmäßige Schulungen für Vertragspartner zu gewährleisten - bei der Einführung und in der Form von Auffrischungskursen; die eindeutige Kommunikation von Richtlinien, Verfahrensüblichkeiten und Erwartungen. Diese Sicht auf die Konflikte ist ein wichtiger Bestandteil der Leistungsprüfung. Ebenfalls wird die Anwendung bester und bewährter Praktiken durch das Unternehmen hinweg gewährleistet.
  • die Finanzierung robuster Systeme und Kontrollelemente. Ferner werden regelmäßig Überprüfungen durchgeführt, ob die angewandten Strategien und Kontrollmaßnahmen zur Handhabung und Verringerung von Risiken sachdienlich und effektiv bleiben und dass ordnungsgemäße Warnungen und Offenlegungen dem Kunden ggf. informativ mitgeteilt werden.
  • Informationen im Rahmen der Geschäftsleitung bleiben hinreichend aktuell und fundiert;
  • Verfahren und Verfahrensüblichkeiten werden unabhängig geprüft.

Sämtliche Unternehmensmitarbeiter sind verpflichtet, neue durch die Lieferung von Dienstleistungen ausgelöste Interessenkonflikte zu erkennen. Wird über die Erkennung potentieller Konflikte.

Der Sachbearbeiter für Konflikte im Unternehmen ist für das Tagesgeschäft und für die Umsetzung dieser Richtlinien verantwortlich. Im Besonderen sind er und sein Bevollmächtigter verpflichtet:

  • die Richtlinien im Zusammenhang mit Interessenkonflikten zu erstellen;
  • durch Schulung Überblick und Hilfen bereitzustellen;
  • die Richtlinieneinhaltung von Vereinbarungen zu überprüfen
  • den Überblick über die Handhabung von Konflikten zu leisten;
  • Protokollaufzeichnungen im Zusammenhang mit Interessenkonflikten zu erstellen;
  • die Konflikterkennung und -handhabungsformulare zu prüfen und zu hinterfragen;
  • sachdienliche Meldungen an den Verwaltungsrat weiterzuleiten

d. Festgefahrene Konflikte

Wenn die Abteilungsleitung im Unternehmen nicht in der Lage ist, einen Konflikt zur Zufriedenheit aller Parteien zu lösen, trifft der Leiter der Abteilung für Richtlinieneinhaltung eine letzte und unanfechtbare Entscheidung.